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亿纬锂能债转股引入SKI 深交所-是否损害公司股东利益

日期:2021-03-02 14:00:32   来源:网络整理   2058905
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亿纬锂能债转股引入SKI 深交所:是否损害公司股东利益

  中国经济网北京12月16日讯 昨日,深交所发布了关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2020〕第542号)。2020年12月10日,惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“亿纬锂能”,300014.SZ)披露了《关于与SKI签署〈债权转股权合同〉和〈亿纬集能合资经营合同〉的公告》。

  公告显示,为满足子公司惠州亿纬集能有限公司(以下简称“亿纬集能”)的经营发展所需,亿纬锂能、亿纬集能与Blue Dragon Energy Co.,Limited(以下简称“BDE”)签署了四份《现金贷款合同》,亿纬集能向BDE申请借款,公司以亿纬集能60%股权提供质押担保。

  2018年9月19日,亿纬集能收到向BDE申请的借款4.98亿元;2019年8月14日,亿纬集能收到向BDE申请的借款9070.19万美元;2019年12月31日,亿纬集能收到向BDE申请的借款7517.02万美元;2020年4月22日,亿纬集能收到向BDE申请的借款5472.06万美元。即亿纬集能收到向BDE申请的借款合计为人民币20.35亿元。

  BDE、SK革新株式会社(以下简称“SKI”)、亿纬集能及公司签署了《债权转让协议》,由BDE向SKI转让BDE对亿纬集能享有的全部贷款债权;同时,各方同意并确认《现金贷款合同》及相关协议(包括BDE与公司签订之《股权质押合同》)项下的一切BDE的权利义务由SKI承继。

  SKI行使转股权时,以其对亿纬集能享有的现金贷款债权作为出资,取得亿纬集能49%股权,公司同时放弃优先认购权。

  深交所注意到,公司与SKI签署的《合资经营合同》约定,亿纬集能的注册资本为人民币41.54亿元。其中公司出资人民币21.18亿元,占亿纬集能注册资本的51%;SKI通过债权转股权的方式出资人民币20.35亿元,占亿纬集能注册资本的49%。

  深交所要求亿纬锂能补充披露亿纬集能的资产评估情况,包括但不限于评估方法、主要假设和评估参数、评估过程、评估结果等;并结合上述评估结果进一步说明SKI拟获得亿纬集能股权比例的合理性,以及相关交易是否存在损害上市公司股东利益的情形。

  此外,深交所还要求亿纬锂能说明SKI受让相关债权的原因及合理性,亿纬集能营业收入、净利润出现较大幅度增长的原因及合理性等事项。

  以下为原文:

  关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函

  创业板关注函〔2020〕第542号

  惠州亿纬锂能股份有限公司董事会:

  2020年12月10日,你公司披露《关于与SKI签署〈债权转股权合同〉和〈亿纬集能合资经营合同〉的公告》,子公司惠州亿纬集能有限公司(以下简称“亿纬集能”)2019年9月至2020年4月累计向Blue Dragon Energy Co.,Limited(以下简称“BDE”)借款20.35亿元。SK革新株式会社(以下简称“SKI”)受让上述BDE对亿纬集能享有的全部贷款债权,并拟进一步以其对亿纬集能享有的贷款债权作为出资,取得亿纬集能49%股权。我部对此表示关注,请你公司补充说明如下事项:

  1.补充说明上述20.35亿元借款的明细情况,包括但不限于借款时间、借款金额、借款用途、款项使用限制、预计到期时间和还款方式等,以及亿纬集能实际使用上述借款的情况;并结合SKI与BDE的关联关系、本次交易目的等说明SKI受让相关债权的原因及合理性。

  2.补充披露《债权转股权合同》的主要条款内容,包括但不限于转股权的取得和消灭、转股权实施期限和实施方式等;并补充说明SKI是否已明确表示实施转股权,以及具体实施进展、未来还需完成的程序等。

  3.补充披露《亿纬集能合资经营合同》的主要条款内容,包括但不限于股东会、董事会和经营管理机构安排、知识产权归属安排、经营决策方式等;并结合上述内容分析亿纬集能的实际控制权归属。

  4.《亿纬集能合资经营合同》约定亿纬集能注册资本为41.54亿元,其中SKI通过债权转股权的方式出资20.35亿元,占注册资本的49%。请补充披露亿纬集能的资产评估情况,包括但不限于评估方法、主要假设和评估参数、评估过程、评估结果等;并结合上述评估结果进一步说明SKI拟获得亿纬集能股权比例的合理性,以及相关交易是否存在损害上市公司股东利益的情形。

  5.我部关注到,亿纬集能2019年实现营业收入2.12亿元,净利润-0.63亿元,2020年1-9月实现营业收入14.66亿元、净利润0.80亿元。请结合亿纬集能的具体生产经营情况补充说明相关营业收入、净利润出现较大幅度增长的原因及合理性。

  6.请进一步充分提示本次交易可能存在的风险。

  7.核查上述交易事项的筹划、审议、合同签署及信息披露等具体进程和对应时间节点,以及相关信息保密情况;并自查内幕信息知情人是否存在利用内幕信息进行交易的情况,同时向我部报送内幕信息知情人名单。

  请你公司就上述事项做出书面说明,在2020年12月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送广东证监局上市公司监管处。

  特此函告。

  创业板公司管理部

  2020年12月15日

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